建安十三年九月，周瑜切断成都南下交通，益州南方的益州郡（范围在云南省，郡治在滇池县）、永昌郡（云南省西部、缅甸克钦邦东部、掸邦东部的土地）、越巂郡（云南丽江及绥江两县间金沙江以东，以西的祥云大姚以北和四川木里、石棉、甘洛、雷波以南地区）三郡，蛮人反，宣布脱离大汉，自立门户。

　　永昌大姓雍闿等人纠集本地夷人反。时雍闿有好友，名为孟获，在本地汉人、彝族中皆有名声，雍闿与其联络。

　　雍闿既反，亦不依附周瑜，只管自立。益州郡本地大族魏之煦，联合蛮人各族，亦效仿之。越巂郡夷王高定杀死郡将，亦为响应。

　　雍闿一面自家掌握郡县，与本郡夷人头领孟获结交，一面命人传信益州郡魏之煦，二人商议，若是周瑜败了，如何面对成都怒火。

　　魏之煦帐下谋士郭歌道：“成都新败，就算其出兵将周瑜赶出益州，亦需伤筋动骨，那时哪里还有实力来征讨二位大人。大人只需招兵买马，做好完全之策便可。况且永昌、益州二郡地处偏远，道路不行，二位大人家族在此根深蒂固，何须惧哉？”

　　听了郭歌之言，雍闿与魏之煦二人心下大宽，各自回郡，做好应对之策。

　　可以说周瑜之战略，直接将益州一分为四，及其厉害。他自己占有牂牁郡、犍为属国，为一部分。西南三郡造反，为一部分。刘备据汉中，为一部分。刘璋哪里还是益州之主。

　　事实上，至此时，刘璋只占有巴郡、广汉、蜀郡、犍为郡、蜀郡属国、广汉属国六郡了。

　　九月初，张任领兵自犍为郡南下犍为属国，南击周瑜，周瑜命人以逸待劳，两军战于长江南岸，僵持不下。

　　西南三郡反的消息此时传入成都，刘璋大惊，怕三郡与周瑜联合，北上攻成都，那便大事不妙。

　　于是张松再次建议请刘备出汉中，领兵南下平定叛乱，共击周瑜等。

　　刘备在汉中等得心都焦了，终于等到了刘璋调令。

　　此时曹操大军由夏侯渊领半数，正平定凉州，无暇南顾，刘备却正好可抓住机会，取得蜀中，稳定之后，曹操要南下便难了。

　　刘备收到调令，迫不及待的领三万人马南下。

　　南下的刘备还是有点担心，怕刘璋反悔，可当大军过了徐谷，翻过大山进入平原之后，刘备再无任何顾虑。

　　刘璋得知刘备神速进入巴郡，顿时大喜，命李严总督成都仅剩的三万军马，一万镇守益州此时州治雒县，两万专为刘备运输粮草辎重。

　　刘备不带余粮，入得巴郡，刘璋竟然还派大军送来辎重粮草，其不得不叹服孔明之计。

　　刘备欲反攻运粮军马，直入雒县，谁知孔明又道：“主公却不必如此，只需乘着李严运送粮草时宴请其与部将，一举捉住，李严若降，主公可令其领军

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